Je zakenpartner wil uit de vennootschap stappen

Vennootschap is een contract

In sé is een vennootschap een contract tussen twee of meerdere personen. Zij komen overeen iets in de gemeenschap te brengen en activiteiten uit te oefenen om daar vervolgens vermogensvoordelen uit te halen.

Alle aandelen in één hand

Voor een aantal vennootschapsvormen is eenhoofdigheid perfect mogelijk, met name voor de BVBA, de NV, de commanditaire vennootschap op aandelen en de landbouwvennootschap. Alle andere vennootschapsvormen hebben per definitie minstens twee vennoten. Er zit dan niets anders op dan de vennootschap te ontbinden.

Actief in meerdere BVBA’s?

De BVBA is de enige vennootschapsvorm die mag worden opgericht door één vennoot. Voor deze rechtsvorm is het dan ook perfect mogelijk om alle aandelen aan één persoon toe te kennen. Ben je echter enige vennoot in een BVBA, maar daarnaast ook actief in een andere eenhoofdige BVBA, dan sta je als natuurlijke persoon hoofdelijk borg voor de verbintenissen van de eenhoofdig geworden BVBA. De beperkte aansprakelijkheid van de natuurlijke persoon (de vennoot) wordt met andere woorden doorbroken. De borgstelling blijft bestaan tot een van je twee eenhoofdige BVBA’s terug een tweede vennoot krijgt.

Regularisatieperiode

Is de overblijvende enige vennoot binnen de BVBA een rechtspersoon? Dan geldt een regularisatieperiode van een jaar waarbinnen een nieuwe vennoot moet worden aangetrokken. Als dat niet lukt, dan staat de enige vennoot, de rechtspersoon, ook hoofdelijk borg voor alle verbintenissen van de vennootschap vanaf het ogenblik dat hij alle aandelen verwierf.

Let wel dat voor een eenhoofdige BVBA een hoger gestort kapitaal nodig is: 12.400 euro in plaats van 6.200 euro, en dit binnen één jaar. Zoniet geldt hoofdelijke verbondenheid met de éénhoofdig geworden BVBA.

Eén jaar tijd voor éénhoofdige NV

Een NV kan je niet in je eentje oprichten. Stapt de tweede vennoot er uit, dan heb je een regularisatietermijn van 1 jaar om ofwel een nieuwe aandeelhouder te zoeken of om de NV om te vormen tot een BVBA. Wordt de periode van 1 jaar overschreden, dan word je als enige aandeelhouder hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de NV, vanaf het moment dat je alle aandelen in handen kreeg, en dit tot je je NV terug geregulariseerd hebt. Vergeet niet om aan de griffie van de bevoegde rechtbank van Koophandel te melden dat alle aandelen in één hand verenigd zijn. Je dient de griffie ook de identiteit van de enige aandeelhouder mee te delen.

Stapt je vennoot eruit en denk je zelf ook aan stoppen? Voor advies over overname en overdracht kan je terecht bij onze partner: Dealmakers.