De tafel voor KMOinsider Breakfast rond ‘overname en overdracht van bedrijven’ stond enkele weken geleden gedekt in restaurant Guzto in Aartselaar. Staken de benen onder tafel: 8 experten in het adviseren en begeleiden van ondernemers die hun bedrijf willen overdragen of er een willen overnemen. Het werd al snel duidelijk dat deze markt enorm veranderd is en dat louter spreken over ‘koop’ en ‘verkoop’ vandaag niet meer aan de orde is.
Kopers en verkopers van ondernemingen, waar ontmoeten die elkaar? Met deze vraagt steekt moderator Johan Van Rooy van wal. Hij kijkt daarbij naar Patrick Jordens. Vlaio organiseert telkens in de laatste week van oktober de ‘Week van de Overdracht’.
Patrick Jordens: “Wij zien het als onze opdracht om kanalen zichtbaar te maken waar vraag en aanbod elkaar vinden. Waarom ondernemers bedrijven overnemen? Dat varieert sterk. Omwille van de klantenportefeuille, omwille van de mensen die er werken, omwille van een bepaalde technologie die dan meteen beschikbaar wordt… Ook het profiel van de overnemer varieert: starter, bedrijf dat wil groeien… Er geldt wel: hoe kleiner de onderneming, hoe moeilijker om elkaar te vinden.”
“Ja en neen”, legt Yann Dekeyser uit. “We richten ons niet op het koppelen van ‘te koop’ en ‘te koop gevraagd’, maar gaan heel individueel op zoek naar strategische matches. Ondernemers stellen soms dat hun bedrijf niet te koop is, maar als je dan voorstelt om te praten over een strategische samenwerking, is het antwoord altijd ja, en voor je het weet, is er een deal, omdat er voor beiden een meerwaarde inzit. Dat is net de evolutie van de laatste jaren. Private equity is een volwassen markt geworden.”
Voor een overnemer is het belangrijk dat er na de overname continuïteit is - Koen Hofmans, vennoot bij Atkinson
Eddy Verbrugge knikt volmondig ja: “Vroeger waren we echte dealmakers. Het ging bijna altijd over een 100%-verkoop. Als je als ondernemer vandaag denkt aan verkopen, dan gaat het niet over een pitch, maar wel over: wat wil je nog doen? Waar staat je bedrijf? Waar wil je naartoe? Misschien is jouw manager zo waardevol dat je een heel andere constructie kan opzetten. Misschien moet jij op je beurt wel gaan overnemen, andere mensen aan boord nemen…”
“Blijft het feit dat er nog altijd ondernemers zijn die met pensioen willen gaan en hun zaak willen overlaten”, zo stelt Wannes Hendrickx. “Maar we merken dat de gemiddelde leeftijd van de overlater daalt. Hij wil inderdaad voor een stuk zijn schaapjes op het droge en dan zijn er constructies met private equity spelers mogelijk, met bv. een wederinstap van de aandeelhouder. Dit gebeurt ook bij familiale ondernemingen.”
De waarde van een onderneming wordt niet enkel gedreven door haar eigen rentabiliteit, maar ook door externe factoren - Mark Ernots, Director Transaction Advisory Services bij Grant Thornton
Koen Hofmans wil nuance in het debat brengen: “Atkinson werkt op kleinere structuren, vaak gedragen door één man of vrouw. Zij hebben soms geen fut meer. De verkoop wordt wel eens gedraaid naar een aankoopgesprek, maar het gebeurt dat dit niet meer gekeerd kan worden.”
Lars Raedschelders: “Het gebeurt inderdaad dat wij door cliënten vroeg in het traject betrokken worden en hen wegwijs maken. Ook kan bijvoorbeeld een geschil tussen aandeelhouders de aanleiding zijn om overnamegesprekken op te starten die kunnen leiden tot de uitkoop van de ene aandeelhouder door de andere of een verkoop van alle aandelen aan een derde partij.”
Vandaag wordt doorgaans 1/3de van een overname met eigen middelen gefinancierd en 2/3 met schulden - Gunter Vanden Neucker, oprichter van Vista Capital Advisors
In verband met de waarde van een bedrijf raadt Mark Ernots aan om je onderneming regelmatig te laten waarderen en de evolutie in het oog te houden: “Je hebt best tijdens de hele levensloop van je onderneming voeling met de waarde. De waarde van een onderneming wordt niet enkel gedreven door haar eigen rentabiliteit, maar ook door externe factoren. Een voorbeeld hiervan zijn de lage interestvoeten. Hierdoor zoeken investeerders rendement in meer risicovolle investeringen. Dit verklaart mede de enorme toename in overnameactiviteit die we de laatste jaren vaststellen en heeft tot gevolg dat ondernemingen momenteel hoger gewaardeerd worden”, stelt hij.
Gunter Vanden Neucker: “Een lening aangaan puur om je bedrijf mooier maken, helpt niet. Wel als je daarmee een rendabele investering doet waar cash flow uit voortkomt, die je bedrijf meer waard maakt. Doe je een overname met schulden, dan creëer je een hefboom op je eigen middelen. Vandaag wordt doorgaans 1/3de van een overname met eigen middelen gefinancierd en 2/3 met schulden. Die schulden bouw je af met cash flows die uit het bedrijf zelf komen. Na verloop van 5, 6, 7… jaar zijn de schulden weg en als de waarde van het bedrijf nog dezelfde is, dan is je eigen deel van een derde plots drie derden geworden. Maar dit heeft zijn grenzen,wanneer de schuldenlast bijvoorbeeld te hoog is en niet meer terugbetaalbaar met cash flow. Veel private equity fondsen zijn moneymanagers. Zij hebben de incentive om een zo groot mogelijke hefboom op de eigen middelen te creëren.”
Wannes Hendrickx merkt fijntjes op dat finaal de schuld wel moet terugbetaald worden.
“Er is eigenlijk een heel simpele regel als je over waarderen praat”, pikt Eddy Verbrugge in. “De toekomstige winst is de waarde van het bedrijf. Maar het probleem is dat je die winst niet kent. Je mag een budget nog zo goed uitwerken, rekening houdend met de markt, de verwachtingen, de technologieën: uitkomen doet dat niet. Ben je een producent van cd’s en word je plots geconfronteerd met iTunes, gooi je businessplan dan maar in de vuilnisbak als je niet tijdig verkocht hebt. Veel bedrijven gaan stuk aan disruptieve markten.”
Er blijven heel wat risico's die wel verzekerd kunnen worden, ik denk aan mogelijke vervuiling van een terrein - Herman Kerremans, chief development officer bij JLT Belgibo, deel van de Jardine Lloyd Thompson Group
“Er zitten dus risico’s in”, merkt Johan Van Rooy op, waarbij hij bijna automatisch uitkomt bij Herman Kerremans, actief in merger & acquisition-verzekeringen, een fenomeen dat vooral gekend is in Nederland, in de Angelsaksische landen en in Scandinavië, maar ook in ons land voet aan de grond krijgt, vooral binnen private equity.
Herman Kerremans: “Wij stappen in op het moment dat het moeilijk wordt in een transactie en besprekingen dreigen vast te lopen. Private equity fondsen werken met closed end funds, met derden-investeerders, met een looptijd van drie tot zes jaar. Wanneer ze nadien opnieuw verkopen, willen ze zoveel mogelijk cash realiseren, zonder financiële garanties, waardoor een stuk van de opbrengst blijft ‘plakken’. Vaak moeten garanties gesteld worden omwille van bepaalde verplichtingen die voor de deal moeten gegeven worden. De verkoper geeft dan bepaalde verklaringen in de verkoopsovereenkomst, waartegenover vaak een financiële garantie moet gezet worden, die de koper kan aanspreken wanneer hij later geconfronteerd wordt met problemen uit het verleden. Deze garanties kunnen afgedekt worden met een verzekeringspolis. Het gaat om zeer gespecialiseerde polissen. Wanneer er bv. reeds een geschil bestaat met de fiscus, gaat de polis de verergering in beroep afdekken, zodat de koper toch bereid is te kopen, ondanks het geschil. Zo ook bij vastgoed, waar de verkoop van onroerend goed vaak aanzien wordt als een M&A activiteit. Er is een periode geweest dat er heel wat onzekerheid was rond het betalen van registratie- en andere fiscale rechten. Die onzekerheid kan ook afgedekt worden door een verzekering.”
In Nederland verloopt de overdracht van aandelen via een notaris, in België zijn er geen vormvereisten - Lars Raedschelders, partner bij advocaten kantoor Sherpa Law
Eddy Verbrugge stelt dat de polis relatief duur is en dat de verzekeraar heel gedetailleerd gaat kijken hoe grondig de due diligence gedaan is.
Volgens Herman Kerremans bedragen de kosten een halve tot twee procent op het te verzekeren bedrag: “Wil je tien miljoen euro verzekeren, kan de premie 200.000 euro bedragen. In Amerika loopt dit op tot 10% of zo. Het gaat om een ‘upfront payment’, vergelijkbaar met de tien jaar aansprakelijkheid van architecten.”
“Discussies over de verkoopprijs kan je niet verzekeren”, gaat Herman Kerremans verder. “Als er malversaties zijn gebeurd, kom je mogelijk in de problematiek van verzekeringsfraude.”
“Hetzelfde met reps en warranties. Je kan alles afspreken en je kan waarborgen geven, maar fraude kan je niet waarborgen”, geeft Eddy Verbrugge mee.
Herman Kerremans: “Er blijven heel wat risico’s die wel verzekerd kunnen worden, ik denk aan mogelijke vervuiling van een terrein.”
Het gebeurt nog steeds dat participaties genomen worden met de beroemde achterkant van een bierkaartje - Eddy Verbrugge, managing partner van SDM Valorum
“Een schriftelijk contract is niet vereist, wel aangewezen?” Moderator Johan Van Rooy snijdt een volgend onderwerp aan.
Lars Raedschelders: “In Nederland verloopt de overdracht van aandelen via een notaris, in België zijn er geen vormvereisten. Koper en verkoper moeten een akkoord bereiken over het voorwerp van de transactie, in dit geval de overdracht van aandelen, en de prijs. In principe kan de koper de prijs betalen en vindt de overdracht van de aandelen plaats na registratie en ondertekening van de overdracht in het aandelenregister van de vennootschap. Wil de koper echter de nodige garanties hebben dat de vennootschap waarvan hij de aandelen heeft gekocht nog altijd dezelfde business uitoefent en eigenaar is van de nodige activa om die business te kunnen doen draaien, dan is een contract absoluut noodzakelijk. Hierin vraagt de koper dan van de verkoper de nodige verklaringen en waarborgen over de activiteiten en activa van de vennootschap.”
Eddy Verbrugge: “Het gebeurt nog steeds dat participaties genomen worden met de beroemde achterkant van een bierkaartje. Daar komt veel miserie van.”
Lars Raedschelders: “Zowel koper als verkoper beginnen best goed voorbereid aan het overnameproces. Bij de koper wordt de kennis van de vennootschap doorgaans aangevuld tijdens een due diligence (het zgn. boekenonderzoek). Hoe uitgebreider deze is, des te minder verrassingen kunnen er voor de koper opduiken achteraf.”
We merken dat de gemiddelde leeftijd van de overlater daalt - Wannes Hendrickx, overnamebemiddelaar bij OBA
Yann Dekeyser merkt op dat in de markt van vandaag, met een gigantische vraag naar bedrijven, verkopers het aandurven om geen garanties te geven. Dit wordt beaamd door Lars Raedschelders: “Als je meerdere potentiële kopers hebt, sta je als verkoper sterk en kan je stellen dat je een contract wil met beperkte of soms zelfs geen verklaringen en waarborgen. In dat geval is een goede due diligence voor de koper van nog groter belang.”
Eddy Verbrugge: “Bij een verkoper die moeilijk deed, hebben wij een koper al geadviseerd om zonder due diligence te kopen, weliswaar wel met voldoende reps en warranties. De due diligence is soms een verloren kost, maar dat is wel extreem.”
Volgens Gunter Vanden Neucker pleit het voor een rechtbank in je voordeel om geen due diligence gedaan te hebben. Je hebt dan meer macht, al lijkt het toch ook moeilijk verdedigbaar om als professionele partij je huiswerk niet gemaakt te hebben.
Koen Hofmans merkt op dat een bedrijf kopen zonder een due diligence uit te voeren volledig indruist tegen het gezond verstand dat zegt dat je best zo goed mogelijk weet wat je koopt.
Koen Hofmans: “Voor een overnemer is het belangrijk dat er na de overname continuïteit is. Wij wijzen de verkoper erop dat hij nog een traject voor de boeg heeft. Het kn uitraard dat hij niet wil blijven of dat hij een eigen stijl en visie heeft, die niet strookt met die van de overnemer… Verkopers dienen bereid te zijn om de overdracht nog een tijd te begeleiden, maar ze moeten zich ook bewust zijn dat het niet meer hun bedrijf is. Het kan ook mislopen omdat de overnemer niet hetzelfde ondernemerschap heeft, of omdat het businessmodel niet meer pakt. Dan durft de overnemer op de overlater te schieten, terwijl die in se niks verkeerd heeft gedaan.”
Als je in vertrouwen werkt, maak je geen misbruik van dingen die fout op papier staan - Yann Dekeyser, partner Deal Advisory bij KPMG
Wannes Hendrickx: “Vandaar dat niet alleen het financiële plaatje, maar ook het operationele plaatje van de samenwerking moet kloppen. Bij een goede match tussen koper en verkoper is het risico kleiner dat het achteraf misloopt.”
“Het emotionele, het menselijke zit altijd als een rode draad door de overname, ook bij beursgenoteerde bedrijven”, weet Eddy Verbrugge. “Bij kleine bedrijven is de persoon belangrijk. Je vervangt de ene door een andere, maar ook bij grote overnames zijn er ego’s. Het goed beoordelen van die dingen is het geheim van een goede adviseur en van een goede overname.”
Voor Yann Dekeyser is het belangrijk om tijdens de deal een vertrouwensband te creëren: “Is er een probleem? Leg het op tafel en zoek samen een oplossing. Ik zie deals naar partijen gaan die misschien minder bieden, maar waar de dealzekerheid groter is, alsook de zekerheid om achteraf geen miserie te hebben.”
Lars Raedschelders: “Een deal komt tot stand lang voor er een koopcontract wordt onderhandeld en ondertekend. Die komt eerst tot stand in het hoofd van koper en verkoper. Vervolgens worden de belangrijkste aspecten meestal vastgelegd in een intentieverklaring. Het is belangrijk dat het vertrouwen blijft gedurende het hele proces, tot aan de voltooiing van de transactie.”
Yann Dekeyser: “Als er een fout op papier staat, kan je twee dingen doen: claimen of de deal uitvoeren volgens de geest van het contract. Als je in vertrouwen werkt, maak je geen misbruik van dingen die fout op papier staan.”
Koen Hofmans: “Bemiddelen is bij ons altijd de eerste stap. Vaak schieten partijen in een kramp bij een probleem. De vertrouwde adviseur die de deal mee heeft tot stand gebracht, kan dan de nodige sereniteit en expertise in het debat brengen.”
“Dan schakel je de verzekering wat uit…”, merkt Johan Van Rooy op, waarop Herman Kerremans stelt: “Wat wanneer er zes maanden later toch disputen komen over interpretaties van een formule, of over een materiële vergissing?”
Hoe kleiner de onderneming, hoe moeilijker om elkaar te vinden - Patrick Jordens
“Je kan dan mediëren of de rol van arbiter of expert opnemen”, stelt Yann Dekeyser.
Mark Ernots merkt op: “In de praktijk merken wij regelmatig moeilijkheden bij zogenaamde earn-out’s, waarbij een deel van de overnameprijs afhankelijk is van de resultaten van de onderneming in de jaren na de overname. Dergelijke afspraken leiden vaak tot discussies tussen koper en verkoper. Het gaat tenslotte om de centen. Hierbij kan een onafhankelijke adviseur een belangrijke rol spelen om de situatie te ontmijnen.”
Johan Van Rooy vraagt de panelleden nog of het goed is te laten weten dat je met verschillende partijen praat.
Patrick Jordens stelt dat je altijd open moet zijn en dat je het niet kan maken om tegen een partij te zeggen dat zij het enige is, terwijl je achter haar rug met anderen praat. Volgens Yann Dekeyser creëer je vertrouwen wanneer je laat weten dat je ook met andere partijen praat. Naïef is te zeggen met wie dat precies is, wat Eddy Verbrugge de opmerking ontlokt dat je meestal wel weet over wie het gaat als je de markt kent: “Vaak wil men ook het personeel niet inlichten. Natuurlijk is dit belangrijk in het begin, maar mensen zijn niet dom en van nature nieuwsgierig. Een telefoonnummer is via Google snel opgezocht.”
Yann Dekeyser werpt nog op dat een onderneming niets waard is wanneer het succes volledig afhangt van één persoon. Als bedrijfsleider mag je je daarom niet onmisbaar maken: “Dat noem ik de zeiltest. Ga als bedrijfsleider eens drie maanden zeilen. Floreert je bedrijf nog bij je terugkeer? Dan is het klaar voor overdracht.”
