Nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen eindelijk goedgekeurd

In de plenaire vergadering van de federale Kamer van Volksvertegenwoordigers van 28 februari 2019 werd het nieuwe WVV goedgekeurd. “Daarmee komt een einde aan wat stilaan de allures van een politieke thriller begon aan te nemen”, schrijft Katrien van Tilborg, adjunct-hoofdredacteur van ‘Balans’ in nr 823 van deze nieuwsbrief over accountancy.

Inwerkingtreding

De vorige hervorming van het vennootschapsrecht dateert van 1999. Aan deze nieuwe, meer diepgaande inhoudelijke hervorming is hard gewerkt. De wet tot invoering van het nieuwe wetboek treedt in werking op 1 mei 2019. Aanvankelijk was 1 januari 2019 als datum vooropgesteld, maar dat was niet haalbaar. Het dossier liep diverse vertragingen op. Zo moest worden onderzocht of de impact van het nieuwe wetboek wel volledig fiscaal neutraal is. En talrijke amendementen werden ingediend.
Voor de op 1 mei 2019 bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen wordt het wetboek voor het eerst van toepassing op 1 januari 2020. Vanaf de bekendmaking van de nieuwe wet in het BS kunnen ze er wel via een statutenwijziging voor opteren reeds voor 1 januari 2020 – maar niet voor 1 mei 2019 – volledig onder het nieuwe wetboek te vallen.

Bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen die dat niet doen, hebben uiterlijk tot 1 januari 2024 tijd om zich volledig aan te passen aan het nieuwe wetboek, tenzij ze hun statuten voordien wijzigen. In dat geval moeten ze hun statuten meteen volledig in overeenstemming brengen met het WVV.

Belangrijke laatste wijzigingen

Helemaal op het laatst, op 26 februari jl, heeft de Kamercommissie voor Handels- en Economisch Recht nog ingestemd met volgende drie belangrijke amendementen aan het nieuwe wetboek.

Coöperatieve vennootschappen

128 artikelen telt dit boekdeel. Aanvankelijk waren het er maar 13 omdat men uitging van de techniek van de verwijzing: “De bepalingen over de besloten vennootschap zijn van toepassing op de coöperatieve vennootschap, tenzij in zoverre er in dit boek van wordt afgeweken.” Maar omdat dit tot verwarring aanleiding kan geven en de regels m.b.t. coöperatieve vennootschappen op die manier moeilijk toegankelijk zijn, heeft men een zelfstandig kader gecreëerd dat specifiek is voor de coöperatieve vennootschap.

Beperking van de bestuurdersverantwoordelijkheid

De beperking van de bestuurdersaansprakelijkheid geldt zowel voor vennootschappen als voor verenigingen met rechtspersoonlijkheid.
Kort samengevat: bestuurders kunnen slechts voor een bepaald bedrag aansprakelijk worden gesteld, afhankelijk van de grootte van de rechtspersoon. Voor zeer grote rechtspersonen is het plafond op 12 miljoen EUR vastgelegd, voor kleinere rechtspersonen op 250.000 EUR. Een eerste amendement heeft de aansprakelijkheid van bestuurders in zeer kleine vennootschappen en verenigingen nog verder begrensd tot 125.000 EUR.

Een andere belangrijke wijziging houdt in dat de voormelde plafonnering van de aansprakelijkheid enkel kan worden ingeroepen bij een toevallige lichte fout van de betrokken bestuurder. De aansprakelijkheidsbeperking zal echter onder meer niet gelden in geval van ‘lichte fout die eerder gewoonlijk dan toevallig voorkomt, van zware fout, van bedrieglijk opzet of oogmerk om te schaden in hoofde van de persoon die aansprakelijk wordt gesteld’. Op die manier wordt vermeden dat bestuurders een ruimere aansprakelijkheidsbeperking genieten dan werknemers.