Due diligence als verkoper: hoe bereid je je best voor?

Due diligence hoort sowieso bij een M&A en kan zorgen voor een aanpassing van de transactievoorwaarden. Reden genoeg om dit als verkoper grondig aan te pakken.

Wat is due diligence?

Dealmakers geeft graag de nodige uitleg en wijst op de visie van David Valenne, partner Transaction Services bij Moore België. Hij geeft aan dat due diligence niet enkel een cruciaal onderdeel is van een M&A-proces, maar volgens veel studies zelfs het belangrijkste aspect is.

Wat is dit exact?

Het gaat hier in enge zin om een doorlichting van de boekhouding als er sprake is van een overname of fusie. Om een volledig beeld te krijgen van het bedrijf en onaangename verrassingen na verkoop te voorkomen, kunnen er nog bijkomende onderzoeken worden gedaan.

Elke deal vraagt een andere aanpak

David Valenne gaat liever voor due diligence bij overname in de ruime zin van het woord om klanten zo goed mogelijk te kunnen helpen. Voor een juiste inschatting van kansen en risico’s wat betreft het over te nemen bedrijf is het noodzakelijk om de juiste informatie te hebben. Dit zowel financieel, fiscaal als juridisch.

“Het is een cliché, maar net zoals elke onderneming uniek is, is ook elke deal verschillend omdat het telkens gaat om een specifieke klantsituatie in een specifieke markt. In functie daarvan kunnen we voor de verkoop specifiek waardevolle onderzoeksdomeinen toevoegen. Dat kan heel divers zijn: van sociale, HR en culture due diligence over het analyseren van IT en/of operationele processen tot bodemkundige onderzoeken en waardebepaling van de gebouwen …”

Een vendor due diligence is een mogelijkheid

“Een vendor due diligence gebeurt in het begin van het transactieproces, nog vóór er sprake is van een Letter of Intent (LOI) of Term Sheet. Bij een vendor due diligence voer je als verkoper analyses uit om de doorlooptijd van de effectieve due diligence in een latere fase in te korten en de impact op je team te beperken.”

Mogelijke toepassingen:

• Je kan op voorhand al mogelijke pijnpunten blootleggen zodat die later geen negatieve impact meer kunnen hebben. Breng direct ook eventuele oplossingen aan om vertrouwen te wekken.
• Een financiële vendor due diligence beperkt de impact van de buyer due diligence nadien in tijd en omvang.
• Breng je met een commerciële vendor due diligence de markt en je marktpositie in kaart? Dan zal de koper de waarde van het bedrijf beter kunnen inschatten.

Laat zoiets altijd uitvoeren door een derde partij (zoals Moore Corporate Finance) zodat het rapport geloofwaardig blijft.

Verkoper, ga zorgvuldig te werk!

David Valenne sluit af met goed advies voor de verkoper:

“Manage het due diligence proces met zorg. Als ik merk dat er geen open communicatie is of als ik niet de informatie krijg die ik nodig heb, zakt mijn vertrouwen en gaat de vraag naar reps and warranties (= verklaringen over ontbrekende gegevens en daaraan gekoppelde waarborgen die mee in de overnameovereenkomst worden opgenomen) omhoog en/of de prijs omlaag om de mogelijke risico’s waar we onvoldoende antwoorden op krijgen beter af te dekken. Positiever gezegd: als ik alle info krijg, de relatie goed zit en de gesprekken met het management vlot verlopen, dan ga ik aan onze juristen minder strenge reps and warranties vragen. Bovendien, als je koper een beter beeld krijgt, krijg je als verkoper een betere prijs.”

Wil je het due diligence proces écht grondig aanpakken? Neem dan contact op met de experten van Dealmakers via onderstaand formulier.

Meer lezen:

• Mijn bedrijf verkopen: hoe bereid ik me voor?
• Waarom beroep doen op een projectmanager voor een geslaagde due diligence bij de overname van een kmo?
• Een gedegen analyse is de basis van elke bedrijfsoverdracht