Een vendor loan aanvaarden? Beperk dan de risico’s!

Een vendor loan heeft zijn voor- en nadelen. Als verkoper houdt een vendor loan sowieso risico’s in. Het is belangrijk die risico’s zo veel mogelijk te beperken. Hiervoor kan je enkele zaken doen om met een geruster hart de verkoop af te ronden.

Wat je moet weten over een vendor loan

Ga je als verkoper akkoord met een vendor loan overeenkomst bij een bedrijfsovername? Dan ontvang je niet direct de volledige verkoopprijs. Duiken er terugbetalingsproblemen op? Dan zal je nóg langer moeten wachten op je geld. Jij bent dan de laatste in de rij om te ontvangen, na de vorderingen van de bank. Daarom wordt een vendor loan ook wel een achtergestelde lening genoemd. Natuurlijk staat hier wel iets tegenover: je ontvangt een hogere rente.

Een bedrijfsovername gaat uiteraard gepaard met een grondige due diligence. Hiermee krijg je als koper al een goed inzicht in alle aspecten van de onderneming. Maar ondanks dit due diligence proces kunnen er bij een verkoop nog altijd lijken uit de kast vallen. Ga je als verkoper akkoord met een achtergestelde lening? Dan geeft dit meer vertrouwen, je zou namelijk nooit akkoord gaan met een vendor loan overeenkomst als je niet het volste vertrouwen had in de hele bedrijfsovername en de koper.

De bank versus een vendor loan

Ook de bank ziet graag zo’n achtergestelde lening. Een overnamefinanciering zal sneller rond zijn als er een vendor loan overeenkomst is. De koper moet eerst aan alle verplichtingen bij de bank voldaan hebben vóór jij het kapitaal zal ontvangen. Natuurlijk ontvang je wel jaarlijks de afgesproken intrest.

Beperk de risico’s bij een vendor loan

Welke stappen kan je als verkoper nemen om de risico’s bij een vendor loan zo veel mogelijk te beperken? Dealmakers zet ze even op een rij:

1. Krijg zicht op je ‘kans’ op terugbetaling

Analyseer de solvabiliteit van de overnemer en onderzoek de financieringsstructuur van de deal. Zo weet je hoe groot de kans is dat er ook nog ruimte is om jou terug te betalen na de terugbetaling aan de bank.

2. Zorg voor waarborg

Er zijn verschillende manieren om waarborgen in te bouwen:

• Vraag een borgstelling van de bankier van de koper.
• Vraag de persoonlijke inzet van de koper voor de terugbetaling.
• Een pand op aandelen of opties zijn ook een mogelijkheid.

3. Zet afspraken op papier

Als onderdeel van de finale transactieovereenkomsten wordt er bij een vendor loan agreement dikwijls een aparte overeenkomst met enkele afspraken opgemaakt:

• Uit de holding worden er geen dividenden uitgekeerd.
• Management fees worden ingeperkt.
• De normale verderzetting van activiteit wordt verplicht.
• Belangrijke activa ontvreemden wordt verboden.
• Bij niet nakomen van de afspraken kan de terugbetaling van de vendor loan onmiddellijk opgeëist worden.

4. Zorg voor medezeggenschap

Overweeg om als verkoper terug mee in te stappen in de nieuwe structuur. Zo blijf je nauw betrokken bij het operationele aspect en heb je medezeggenschap via een aandeelhoudersovereenkomst. Je kan bijvoorbeeld de terugbetaling van de vendor loan koppelen aan het finaal overnemen van je laatste aandelen.

Wil je nog meer tips om de risico’s bij een vendor loan zo veel mogelijk te beperken? Neem dan contact op met de experts van Dealmakers via onderstaand formulier.

Meer lezen:

• Je bedrijf verkopen? Denk op tijd na over de toekomst!
• Je bedrijf verkopen in 4 stappen