Tim Dausy en Jeroen Bouwsma van bedrijfsadviseur Grant Thornton

Is de nieuwe vennootschapswet ook voor jou een ‘snoepwinkel’?

Fiscaal recht

Juristen Tim Dausy en Jeroen Bouwsma van bedrijfsadviseur Grant Thornton noemen de nieuwe vennootschapswet, die op 1 mei jl. in werking is getreden, een ‘snoepwinkel’. Omdat het codewoord ‘flexibiliteit’ is en omdat de wet maximale vrijheid geeft aan de aandeelhouders. Alleen, om je aan al dat ‘snoepgoed’ tegoed te kunnen doen, dien je wel (tijdig) je statuten na te kijken en eventueel aan te passen.

Voor bestaande vennootschappen is het WVV slechts van toepassing op 1 januari 2020, met de mogelijkheid om zich eerder te onderwerpen door de statuten aan te passen.

Tim Dausy: “Dat is een datum die er wel relatief snel zal zijn. Wij raden daarom aan om tijdig na te gaan in welke mate er in je statuten bepalingen hernomen zijn uit het oude Wetboek van vennootschappen, die in de weg staan om gebruik te kunnen maken van de flexibiliteit en de voordelen die het nieuwe wetboek je geeft en of er geen zaken instaan die worden overruled door dwingende bepalingen van het WVV.”

Aandelen van BV vrij overdragen

Een van de nieuwigheden is dat je voortaan je aandelen van een BV (de vroegere BVBA) vrij kan overdragen als de statuten dit toestaan. Voor KMO’s die BV’s zijn, wordt het daardoor makkelijker om externe investeerders aan te trekken.

Geen (minimum)kapitaal meer bij BV

Jeroen Bouwsma: “Voor de oprichting van een BV is geen (minimum)kapitaal meer vereist. Daartegenover staat wel dat je een toereikend aanvangsvermogen moet voorzien om de eerste twee jaar van je vennootschapsleven door te komen zonder failliet te gaan en dit verantwoord moet worden in een verstrengd financieel plan. Werf je b.v. meteen personeel aan, maar verwacht je de eerste maanden onvoldoende inkomsten te genereren om deze kosten te dekken, dan dient je vennootschap toch over voldoende alternatieve financiële middelen (b.v. privé-lening of bankkrediet) te beschikken om je personeel te betalen. Je kan dus niet ondoordacht met nul euro van start gaan met je vennootschap.”

Meervoudig stemrecht en gedifferentieerde winstuitkering

Nog meer flexibiliteit is er met het meervoudig stemrecht dat je aan de aandelen kan toekennen. Ook kan het dividendrecht worden losgekoppeld van de inbreng in het kapitaal, waardoor aan aandelen verschillende winstrechten kunnen worden toegekend en zelfs deelname aan het verlies kan worden uitgesloten. Ook hier kan het aantrekken van externe financiers dus worden vergemakkelijkt.

Eenvoudiger bestuur in NV

Tim Dausy: “Waar je tot nu een raad van bestuur van een NV dient samen te stellen die in principe minstens uit drie leden (of twee leden indien er maximaal twee aandeelhouders zijn) bestaat, volstaat het onder het nieuwe wetboek om slechts één bestuurder te benoemen. Constructies met echtgenoten die tot bestuurder benoemd werden (met aansprakelijkheid) zonder dat ze betrokken waren in de vennootschap of trucs met dubbele mandaten behoren daardoor tot het verleden. Echter, in de statuten van 99,9% van de bestaande NV’s staat gestipuleerd dat de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur van minimaal twee of drie leden. Deze statuten dienen dus ook aangepast te worden indien men een eenhoofdig bestuur wenst te installeren.”

Statuten tijdig wijzigen

Je krijgt als aandeelhouder van een vennootschap de tijd tot 1 januari 2024 om de statuten in overeenstemming te brengen met de dwingende bepalingen van het WVV. Maar als je eerder je snoepzak wilt vullen met snoep naar keuze, moet je zelf actie ondernemen en je statuten aanpassen.

Jeroen Bouwsma: “Of een wijziging van de statuten veel geld kost? Een statutenwijziging kan (voor een BVBA, NV of CVBA) enkel via een notariële akte gebeuren en een aanpassing onder de oude wetgeving kost(te) algauw tussen 1.000 en 1.400 euro, afhankelijk van het vennootschapstype en het aantal wijzigingen dat je doorvoert. Momenteel hebben we nog geen zicht op wat de notarissen gaan vragen of wat de federatie van het notariaat haar leden zal aanraden als richtprijs voor een volledige herwerking van de statuten om zich aan te passen aan het WVV. De verwachting is dat dit toch makkelijk rond de 1.500 euro zal zijn. Komt er nog consultancy kijken bij de aanpassing van je statuten, dan loopt het prijskaartje verder op.”

Wat met de interpretatie?

De nieuwe vennootschapswet geeft ondernemers veel meer vrijheid om hun vennootschap op maat te maken en te moduleren.

Jeroen Bouwsma: “Dat je zelf mag bepalen hoe je afspraken binnen je vennootschap wil organiseren, is een positieve ontwikkeling, maar er kunnen problemen rijzen rond de interpretatie van deze vrijheden en je kan je afvragen hoe absoluut de vrijheid tussen aandeelhouders is. Het nieuwe wetboek heeft een grote impact en houdt enorm veel nieuwigheden in. Wij verwachten dat vanuit de praktijk er nog wijzigingen en verbeteringen nodig zullen zijn. We kunnen de impact immers nog niet 100% inschatten.”

Tim Dausy: “Er is aan het nieuwe wetboek lang en hard gewerkt en het is doordacht opgesteld. Maar waar je vroeger vrij comfortabel een financieel plan kon opmaken, is dat met het nieuwe wetboek een heel huzarenstukje geworden, dat je zonder financiële background moeilijk tot een goed einde kan brengen. Dat professionele begeleiding nodig is, is toe te juichen, vanuit een verantwoordelijkheidszin die gecreëerd wordt, maar dit werkt wel kostenverhogend. Idem dito voor de liquiditeitstesten die zullen moeten worden uitgevoerd telkens aan de aandeelhouders van een BV een uitkering uit het vermogen uitbetaald wordt. Heb je geen financiële achtergrond, dan zal je een groot risico nemen als bestuurder wanneer je hiervoor geen bijstand vraagt van een professional. Ook daar hangt een kostenplaatje aan vast.”

Praktische tip

Tim Dausy en Jeroen Bouwsma besluiten met een praktische tip.

“Heb je een BVBA of een CVBA, dan worden dat respectievelijk een BV en een CV en deze nieuwe benaming dien je vanaf 1 januari 2020 aan te brengen op al je uitgaande communicatie: briefpapier, visitekaartjes, website,…”

Samengevat:

  • Doe een sanity check van je statuten en aandeelhoudersovereenkomsten en ga na of ze de voordelen van de nieuwe vennootschapswet niet in de weg staan.
  • Pas al je uitgaande communicatie aan (briefwisseling, facturen, visitekaartjes, website,…) als een nieuwe vennootschapsnaam op jouw onderneming van toepassing is. (BVBA wordt BV en CVBA wordt CV.)
  • Wees je ervan bewust dat je voor het opmaken van een financieel plan en bij het uitvoeren van liquiditeitstesten best expertise inhuurt.

Stel een vraag
aan een specialist

Heeft u vragen? Wij helpen u graag verder.

Ook interessant